股东会有权对公司增加注册资本作出决议，能否对股东是否认缴新增资本作出决议？

《曹桐勇与许长安、杨凤兰、天津瑞丰投资控股有限公司、天津龙灏投资有限公司，天津市滨海商贸大世界有限公司增资纠纷案》【（2015）民二终字第313号】

争议焦点

股东会是否有权对股东认缴公司新增资本、认缴多少作出决议？

裁判意见

最高院认为：许长安等一审最终确定的诉讼请求第一项为“依法撤销2013年1月被告单方向第三人增资2000万元取得公司30%增资股权（股权价值约1亿元）及四原告放弃优先认缴权的股东协议内容”。从现有证据看，案涉《债权确认书》和2013年1月25日滨海公司《股东会决议》为同一日作出，2013年1月29日滨海公司《股东会决议》为四日后作出。《债务确认书》载明，因曹桐勇及其父在获取滨海公司原始股权、购置房屋及“其他事物方面”许长安多次给予资金支持，向许长安多次借用款项，又得到许长安同意并配合曹桐勇通过增资方式增持滨海公司股权至40%，为妥善解决曹桐勇对许长安此前形成的个人债务问题，曹桐勇确认了“截止本协议签署之日”曹桐勇及其父欠付许长安个人债务的本金数额，承诺了还款时间、以股权进行质押担保等事宜；2013年1月25日滨海公司《股东会决议》明确是全体股东就曹桐勇就清偿所欠许长安债务事宜，将其所持滨海公司全部股权质押给许长安之事宜所达成，决议第四项内容为全体股东均知悉并同意监督曹桐勇于2013年1月25日向许长安出具的《债务确认书》中的其他承诺事项的履行；2013年1月29日滨海公司《股东会决议》第二项记载滨海公司新增注册资本2000万元由曹桐勇以现金方式缴付。从上述文件的签署日期及所载内容看，全体股东就股东间的债权债务关系和公司增资如何认缴等事宜作出了整体交易安排，故在确认各股东权利、义务、可能承担的法律责任时，需将上述文件作为一个整体加以分析认定。同时，2013年1月29日滨海公司《股东会决议》载明的内容，并非全部属于股东会职权范围。股东会有权对公司增加注册资本作出决议，但对股东是否认缴公司新增资本、认缴多少则不能作出决议。依据股东会作出该决议时适用的《公司法》第三十五条关于“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资”的规定，认缴新增资本是股东的法定权利。滨海公司全体股东在2013年1月29日《股东会决议》签章同意的关于新增注册资本2000万元由曹桐勇以现金方式缴付的内容，本质上属于股东间对新增资本优先认缴权的约定，属于股东之间的协议，而非股东会作为公司的权力机构行使职权作出的决议。一审法院认定上述三份文件的内容具有相互关联性，认定滨海公司全体股东就曹桐勇同意偿还许长安3800万元债务，许长安等同意曹桐勇单独增资并放弃优先认缴出资的权利达成协议，许长安等申请撤销的协议内容属于股东间的协议，应当适用《合同法》的相关规定，并无不妥。曹桐勇关于本案属于请求撤销股东会决议、应当适用《公司法》及相关司法解释的主张不能成立。

欢迎关注