甲乙丙丁四人共同经营一家KTV，各方投资均未登记为股权，一直以合伙的形式经营。2019年初甲因意外去世，之后乙找到甲的妻子A女士告知甲多年来累计共向其借款300万元，并表示可以以甲在KTV的投资份额抵顶债务。A女士不能完全确认所有债务，但考虑到可以以投资份额抵顶以尽快了结，遂同乙签订了协议书确认对乙负有300万元债务并约定以甲在KTV的等额投资抵顶对乙的债务。

2020年6月，乙以民间借贷纠纷向青岛市H法院起诉，主张抵债约定尚未履行，要求A女士偿还全部借款300万元。H法院于2021年5月作出判决，以A女士不能证明抵债约定已经履行完毕为由，判令A女士向乙偿还300万元借款。

A女士不服一审判决，认为债务实际远远不足300万元，且双方已经签署抵债协议，乙无权按照300万元主张借贷债务。遂另行委托本所代理提起上诉。

本所接受委托后指派李太军律师、公瑞浩律师（实习）代理此案，代理律师在充分了解案件事实并认真研究一审判决后认为虽然实际债务数额可能确实存在虚高，但鉴于双方已经协议确认的事实，很难在二审中予以推翻。同时认为：抵债协议为诺成合同，是债务双方基于意思自治对债务履行方式进行的变更，对双方均有约束力，一审中乙方并未证明该抵债约定存在无法履行的障碍；且从协议书对以KTV投资份额抵债的约定及KTV的实际运营情况看，该抵债约定事实上已经履行完毕，债权人无权再行主张原来的借贷债务。二审中，代理律师重点向上诉法院阐述了上述观点并重新整理提交了相关证据。二审法院经过多次开庭后采信了代理律师的观点，于2021年9月作出二审判决改判驳回了乙的诉讼请求。

【律师观点】

以物抵债协议是债权人与债务人基于意思自治对债务履行方式进行的变更，属于诺成合同，一旦签署对双方均有约束力。双方应当优先履行新债，在不存在履行不能致使合同目的无法实现的情况下，债权人不能要求债务人履行旧债。