根据《中国裁判文书网》公布的案例，目前最高法院发布的关于股东出资纠纷推荐案例共有84个，其中，属于民事再审或民事审判监督程序的案件有65件，民事二审案件19件，在这84个案例中，案件的争议焦点主要表现在以下几个方面。

一、关于实体问题的争议焦点

股东出资纠纷案件中，当事人之间关于实体问题的争议主要表现在以下几个方面：如何认定股东抽逃出资；如何认定股东虚假出资；股东签有多份协议，应当以哪一份为准来确定实缴新增注册资本的义务；公司借款列入资本公积金后转为注册资本是否构成虚假出资；股东以超过注册资本的净资产部分出资是否构成虚假出资；如何判定会计师事务所、资产评估事务所等中介机构在股东虚假出资中的连带责任或补充赔偿责任；法定代表人是否有权代表公司提起上诉；一部分股东出资到位与否及公司经营状况是否影响其他股东履行出资义务；股东之间的协议能否推定为公司的意思表示；因行政审批未获准而未履行出资义务，股东是否应当承担违约责任；如何判定中外合资企业股东补充协议对合资合同未构成重大或实质性变更等等。

二、关于程序问题的争议焦点

当事人之间关于程序问题的争议，主要表现为：如何根据出资额确定管辖权异议；如何确定反诉与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的是同一事实；如何确定仲裁与法院管辖等等。

两份公司增资重组协议，应当以哪一份为准，来确定新股东是否享有出资义务的抗辩权？

案例：《湖北团结高新技术发展集团有限公司、中联控股集团有限公司股东出资纠纷二审民事判决书》（最高人民法院民事判决书，（2018）最高法民终415号）

〖案情摘要〗

2014年4月5日，中联控股公司与团结激光公司签订《框架协议》，主要内容包括：由中联控股公司主导重组团结激光公司；中联控股公司出资6700万元收购陈某持有的团结激光公司67%股份；收购完成后，中联控股公司持股67%，陈某持股33%；2014年4月，完成中联控股公司入股的工商登记。

2014年4月30日，中联控股公司与团结系一方（陈某、团结高新公司、团结激光公司）签订《协议书》，主要涉及团结激光公司股权转让给中联控股公司及中联控股公司增资团结高新公司。

双方约定：（1）中联控股公司与团结系一方，就重组团结系企业事项达成一致。（2）由中联控股公司收购陈某持有的团结系企业股权，重组完成后，实现团结系企业股比为中联控股公司67%、陈某为33%；中联控股公司受让股份总对价6700万元。（3）本协议生效后7日内，依据双方签署的团结激光公司股权转让合同，中联控股公司支付陈某首付款2000万元；陈某收到首付款后，依据双方签署的团结高新公司增资扩股协议，应将中联控股公司工商登记为团结高新公司股东，并由其认缴出资1亿元，占67%；团结系企业完成清产核资和财务重整后，中联控股公司向陈某支付2700万元，依据双方签署的团结激光公司股权转让协议，中联控股公司工商登记为团结激光公司股东，占出资额67%；通过对中联控股公司、陈某法人持股公司特别分红的方式，取得1亿资产，注入团结高新公司，实现中联控股公司对团结高新公司认缴资本的足额到位；交易完成后，中联控股公司、陈某分别持有团结高新公司、团结激光公司67%、33%的股权；总经理、监事长、财务总监，由中联控股公司委派，总经理系公司法定代表人。（4）如果清产核资无法推动和按时完成，双方协商无法解决时，中联控股公司有权单方面决定退出合作，并书面知会陈某，陈某在收到书面知会3日内退付全部款项，陈某全部承接中联控股公司已登记注册的股权。（5）本协议其他未尽事宜，另签补充协议；补充协议系本协议的有效组成部分，与本协议具有同等效力，其中补充协议中与本协议直接冲突的，应明示对本协议进行调整方为有效。为了履行本协议或因本协议涉及的附加条件或本协议未能涵盖的权利义务关系，各方另外签订的协议可独立执行。

2014年5月28日，中联方（中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司）与团结方签订《增资重组协议》，基本内容与《协议书》相同，不同之处主要包括：（1）中联方对团结高新公司进行增资，团结高新公司对团结激光公司进行全资收购；重组完成后股比为，中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司分别为32%、32%、3%，陈某为33%。（2）中联方认缴团结高新公司全部新增出资1.01亿元。同时，该协议没有 “通过对中联控股公司、陈某法人持股公司特别分红的方式，取得1亿资产，注入团结高新公司，实现中联控股公司对团结高新公司认缴资本的足额到位”等内容。

2014年6月10日，中联智汇中心通过银行转账向陈某转款共计1000万元；6月11日，中联智汇中心通过银行转账向团结高新公司转款1000万元；上述2000万元转款凭证上均载明“购股款”。2014年6月18日，团结高新公司完成工商变更登记，中联控股公司、中联智汇中心，中联资本公司分别持股32%、32%、3%，监事由胡某某变更为丁某某，总经理由陈某变更为赵某某。

2014年10月10日，中兴财光华会计师事务所受团结系企业股东聘请，对团结一方的公司进行清产核资审计，其出具《清产核资专项说明》载明，团结一方的工作人员以威胁、挟持手段强行抢走已盖章确认的清产核资资料，导致清产核资工作被迫中止。

2015年10月15日，中联方提起另案诉讼，一审法院判决确认《协议书》和《增资重组协议》于2016年7月15日通知解除。

2016年2月16日，团结高新公司以中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司为被告向法院提起诉讼，请求判令中联方继续履行合同义务，实缴新增出资9100万元并支付延期付款利息。

本案经过湖北高院一审，二审上诉至最高法院。

1.一审法院湖北高院裁判观点

一审湖北高院认为，本案系公司诉请股东补缴增资款引发的纠纷，故本案应为股东出资纠纷。

团结高新公司股东会决议及公司章程均显示，中联方认缴该新增注册资本的期限为2015年6月，该期限现已届至。《公司法》司法解释 (三)第13条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。故本案关键在于，中联方所提出的抗辩理由能否成立，能否成为免除其缴资义务的适格抗辩理由。

（1）关于《协议书》《增资重组协议》效力及以哪份协议确定双方权利义务的问题

本案所涉《协议书》《增资重组协议》，均系缔约人真实意思表示，内容未违反法律法规禁止性规定，合法有效。《协议书》所涉核心事项，包含团结激光公司股权转让、团结高新公司增资及通过上述方式完成的中联方入股团结系企业、双方进行战略合作等内容。该协议法律性质具有股权转让、增资入股及战略合作等复合性特点。关于《协议书》与《增资重组协议》关系及以何者为准的问题，中联方主张《增资重组协议》系《协议书》的对外形式合同，应以《协议书》为准；团结方主张《增资重组协议》系《协议书》的补充协议，变更了《协议书》的部分内容，应以《增资重组协议》为准。

一审法院认为，中联方主张更具现实合理性及相应事实依据，理由如下：

其一，《增资重组协议》虽增加了中联智汇中心、中联资本公司两个缔约主体，且双方亦按《增资重组协议》的新增主体持股比例，办理了相应的股权变更登记，但中联方三公司系一致行动人，而三者受让股权及增资金额的合计数，均仍与《协议书》约定的中联控股公司权利完全一致。易言之，新增主体仅在《协议书》约定的中联控股公司的权利义务范围内进行了份额细分，实际办理的工商登记变更，也未超出《协议书》中中联控股公司的权利义务范围，故该事项未实质变更双方合作模式及权利义务实质内容。

其二，《增资重组协议》对团结激光公司的股权合作方式，较《协议书》有重大区别。《协议书》约定中联控股公司以6700万元对价受让团结激光公司67%股权，首付金2000万元；而《增资重组协议》约定团结高新公司全资收购团结激光公司，无股权转让对价。显然其后的实际履行情况，与《协议书》约定更加吻合。

其三，《协议书》约定，另签补充协议与本协议直接冲突的，应明示对本协议进行调整方为有效。《增资重组协议》在对是否支付团结激光公司股权转让对价6700万元、陈某是否有权获得对价、团结高新公司增资款来源、合作持股方式等多项涉及合作双方权利义务重大核心条款予以变化的情况下，未依《协议书》约定，在《增资重组协议》中作出明示变更的调整，故应认定未变更《协议书》。

综上，一审法院认定，除中联方合作主体范围事项应以工商登记的实际履行情况为准外，其他双方合作事项下权利义务，应以《协议书》约定为准。

（2）关于团结高新公司诉请应否支持的问题

从《协议书》继续有效和《协议书》已解除两种情况进行分析。

其一，《协议书》继续有效。

《协议书》约定，2014年9月底前，通过对中联控股公司、陈某法人持股公司特别分红的方式，取得1亿资产，注入团结高新公司，实现中联控股公司对团结高新公司认缴资本的足额到位。

庭审中，双方对该条款的语义并无争议，即通过团结高新公司向认缴股东分红1亿元作为中联方认缴资本来源。该条款内容虽需以团结高新公司作出分红决议予以落实，但该内容本身未违反法律法规强制性规定，合法有效，对缔约人具有拘束力。在团结高新公司未形成有效决议并实际向中联方分红的情况下，中联方依该约定对团结高新公司缴资请求享有抗辩权。

其二，《协议书》已解除。

依另案判决，已确认《协议书》于2016年7月15日解除，并应由陈某承接相应增资股份。作为团结方实际控制人的陈某，接收中联方转出的团结激光公司股份及团结高新公司新增股份，未导致两公司注册资本减少，亦不会导致外部权利人信赖利益受损，此种恢复原状方式，不违反团结方主体作为一致行动人的利益同一性。同时，该方式与公司资本充实原则不相违背。

团结高新公司作为《协议书》缔约人，应知悉前述解约安排中包含中联方尚未实际缴资即由陈某实际接受增资股份的可能，故当该可能性转化为现实时，团结高新公司应向实际接收增资股权的陈某，而非中联方主张补缴增资权利。故无论何种情况，中联方均对团结高新公司认缴增资的诉讼请求权，享有合法抗辩权。

此外，就团结高新公司外部债权人主张股东出资瑕疵问题的请求是否影响中联方权益的问题。《协议书》的解除后果，并不能对外部债权人产生对抗效力，外部债权人以登记股东及认缴出资范围，为其信赖利益的权利边界，在外部债权人对中联方主张认缴出资范围内的瑕疵出资补充赔偿责任时，中联方无权援用《协议书》约定及股权被判决转至陈某名下的实际情况进行对抗，仍应负担相应责任。中联方承担责任后，有权向拟承接增资股权但未实际履行缴资义务的陈某追偿。

综上，一审法院依照《民事诉讼法》第142条规定，判决驳回团结高新公司的诉讼请求。

2.二审最高法院裁判观点

最高法院认为，本案的争议焦点为：（1）应以《协议书》还是《增资重组协议》确定双方本案诉争的合同权利义务关系；（2）团结高新公司要求中联方实缴新增注册资本9100万元并支付延期给付利息的诉讼请求应否支持。

（1）关于应以《协议书》还是《增资重组协议》确定双方本案诉争合同权利义务关系的问题

本案双方就中联方入股团结系企业等相关事宜，先后签订了《协议书》和《增资重组协议》两份协议，该两份协议均系双方的真实意思表示，亦未违反法律的效力性强制性规定，均为有效协议。其中《协议书》约定“总经理、监事长、财务总监由中联控股公司委派，总经理系公司法定代表人”；“中联控股公司支付陈某股权转让首付金2000万元”。《增资重组协议》约定“重组完成后，股比为：中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司分别为32%、32%、3%，陈某为33%”。

首先，上述两份协议签订后，中联智汇中心分别向陈某及团结高新公司各转账购股款1000万元。团结高新公司于2014年6月18日亦进行了工商变更登记，总经理由陈某变更为赵某某，监事由胡某某变更为丁某某，且股东持股情况，变更为中联控股公司、中联智汇中心及中联资本公司分别持有32%、32%、3%。故从双方实际履行行为来看，中联方向团结方缴纳2000万元购股款及团结方法定代表人的变更等事项，与《协议书》的约定基本相符；而中联方三主体入股团结系企业的持股比例，则与《增资重组协议》的约定相吻合，中联方与团结方就《协议书》和《增资重组协议》约定的事项，均有部分履行。

其次，基于中联控股公司与团结激光公司于2014年4月5日签订的《框架协议》，2014年4月30日，中联控股公司、陈某、团结高新公司、团结激光公司签订了《协议书》，就重组团结系企业事项达成一致，约定由中联控股公司收购陈某持有的团结系企业股权，重组完成后，实现团结系企业股比为中联控股公司67%，陈某为33%，中联控股公司受让股份总对价为6700万元等。而《增资重组协议》系中联方与团结方于2014年5月28日签订，约定由中联方对团结高新公司进行增资，团结高新公司对团结激光公司进行全资收购，重组完成后，中联控股公司、中联智汇中心、中联资本公司及陈某分别持股32%、32%、3%和33%，中联方认缴团结高新公司全部新增出资1.01亿元等。

故从上述两份协议签订的时间顺序以及所约定内容的关系来看，《增资重组协议》系在《协议书》约定的中联方入股并重组团结系企业这一核心内容的基础上，就中联方各主体内部持股比例及重组方式、款项支付等关键事宜进行的相应调整和变更，性质上属于中联方与团结方为履行《协议书》而针对特定事项所进行的补充，应系《协议书》的补充协议。

再次，就本案所涉及的中联方向团结高新公司缴纳增资款的数额及款项来源，《协议书》与《增资重组协议》的约定存在冲突。其中，依据《协议书》的约定，通过对中联控股公司与陈某法人持股公司特别分红的办法，取得1亿资产注入团结高新公司，实现中联控股公司对团结高新公司认缴资本的足额到位；而按照《增资重组协议》的约定，中联方需认缴团结高新公司新增出资1.01亿元，但未就中联方认缴出资款的来源予以明确。

针对上述《协议书》与《增资重组协议》约定不相一致的部分内容，根据《协议书》第八条“补充协议系本协议的有效组成部分，与本协议具有同等效力，其中补充协议中与本协议直接冲突的，应明示对本协议进行调整方为有效”的约定，在《增资重组协议》未依约对上述调整内容进行明示的情况下，对于本案双方争议的团结高新公司增资款缴纳相关事宜的处理，应以《协议书》的约定为依据。

（2）关于团结高新公司要求中联方实缴新增注册资本9100万元并支付延期给付利息的诉讼请求应否支持的问题

首先，《协议书》约定，中联方向团结高新公司缴纳增资款1亿元的款项来源，为中联控股公司与陈某法人持股公司的股权分红，一审庭审中双方均认可，该条约定的语义是通过团结高新公司向认缴股东分红1亿元作为中联方认缴资本来源。但本案中，团结高新公司未就股权分红作出决议，中联方并未取得相应的分红款项，其对团结高新公司主张实缴增资的诉讼请求享有抗辩权。

其次，团结高新公司主张中联方实缴增资款并支付延期给付利息的实质，是要求中联方继续履行《增资重组协议》的部分内容，鉴于中联方于本案诉讼之前，即已诉请解除《协议书》与《增资重组协议》，本院亦判决确认该两份协议于2016年7月15日解除，团结高新公司再行主张履行《增资重组协议》，亦无事实和法律依据。

综上，团结高新公司的上诉请求不能成立，本院不予支持，判决驳回上诉，维持原判。