文/承办律师 蔡玉叶律师，王霞律师（点击律师姓名查看介绍）

案情简介

甲公司是某绿化公司，乙公司是某庄园公司，双方未签订书面施工合同。2013年甲公司按照约定完工，乙公司验收合格。事后乙公司以该工程是20万包死工程后拒不支付甲公司剩余工程款。为维护自己合法权益，甲公司向法院起诉，庭审中甲、乙双方对工程款实际价值存在争议，于是法院组织了鉴定，经鉴定该工程价值66万。最终法院判决乙公司支付甲公司剩余工程款46万。在该判决生效后，甲公司申请执行，在执行程序中划拨乙公司账户20万元后因乙公司没有可供执行财产终结了此次的执行程序。

2019甲公司将此案件委托给山东万桥律师事务所的蔡玉叶、王霞律师，在调查乙公司公司档案材料的时候得知，乙公司某股东在甲公司与乙公司诉讼期间减资350万，但却未通知乙公司，直接在报纸上发布了减资公告。得知该事实后，甲公司将该股东与乙公司一起列为被告，以减资纠纷案由提起诉讼。现该案件已经正式立案进入审理程序。

法条指引

公司法第一百七十七条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

律师观点

在《最高人民法院公报》2017年第11期的上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案中，上海市第二中级人民法院认为，公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

因此，公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。

就本案而言，乙公司在未履行通知义务的前提下，直接以登报方式代替通知义务准许某股东减资，则该股东就该债务对甲公司承担补充赔偿责任。