文/承办律师 孙广平律师（点击律师姓名查看介绍）

一 、案情回放

●大批货物出口，货款分文未收到。

国内家具制造企业A公司多年来向美国B公司出口家具，付款方式为货物到港前买方汇付。2019年2月底国内A公司的一批货物到达美国，B公司称资金周转紧张要求提货后再付款，A公司不同意，直到B公司付清货款后才同意其提货。3月底美国B公司突然更换掉用了多年的承运人，新指定货代C公司为承运人，并继续向A公司下订单。A公司陆续向B公司发运了5批货物，货款共计57余万美元。货物到达美国港口后，B公司声称由于关税提高及征收反补贴税，无力支付全额货款，最终协商支付25万美元提货，A公司迫不得已只能先答应，A公司的策略是收到25万美元后只放等额的货物给B公司。几周过去了，25万美元仍未到账，A公司联系B公司催款却再也得不到回复，感觉事情不妙，A公司通过船公司网站查询发现货物早已被提走。

●美国起诉，无果而终。

A 公司咨询了律师，得到指导需要在美国起诉B公司支付货款。A公司于是委托了美国律师起诉B公司，官司打了近一年，律师费花了上万美元，美国律师最后告知A公司，B公司进入破产程序，涉案货款是普通债权不具有优先受偿权，继续诉讼已没有意义。

●峰回路转，委托专业涉外律师。

抱着最后的希望，A公司找到孙广平律师，孙律师了解案情后认为货代C公司未经A公司同意擅自放货给B公司，导致A公司的货款损失，应付赔偿责任，建议马上起诉货代C公司。

●柳暗花明！律师代理在海事法院起诉，全额收回货款。

按照我国海商法的规定，国际海上货物运输合同索赔的诉讼时效仅为短短一年的时间，孙律师接受委托时离诉讼时效届满只有一个月出头的时间，必须尽快准备证据提起诉讼。为防止被告转移财产，起诉前采取诉前保全措施冻结了被告的银行存款，接下来紧锣密鼓地准备好证据后在海事法院起诉立案。经过开庭审理后，被告在我方充分的证据及法律理由面前认输赔偿，同意从被冻结的银行账户扣划款项赔偿A公司全部货款损失、利息损失及诉讼费用，该案圆满结束！

二、案件评析

●案件的处理选对方向很关键。

本案的情况下，作为A公司有两个途径解决，一个是以国际贸易合同为基础在美国起诉B公司支付货款，另一个是以国际货物运输合同为基础在国内起诉货代C公司违约放货。对于国内出口方来说，一般情况下优先的选择是后一种途径，因为在国内起诉，各种信息容易了解及掌握，可以说占尽“地利”与“人和”，有利于达到良好的诉讼结果，并且如果国内诉讼没达到目标，可以继续采取第一种途径到国外起诉买方，因为国际贸易合同索赔的诉讼时效远远长于运输合同，不会导致错失诉讼时效。但如果解决方案反过来，选择在国外起诉买方，则处于“人生地不熟”的境况，难以掌控诉讼，并且如果国外的诉讼没达到目标，再转到国内以运输合同起诉时往往会超过一年的诉讼时效。本案中出口方A公司在诉讼时效届满前找到了专业涉外律师，完全是因为幸运，假设国外诉讼再往后拖一个多月，到那时如果要起诉货代C公司也已经过了诉讼时效，律师也无能为力，这笔巨额的货款只能白白损失了！

●电放提单的情况下，托运人（出口方）要向承运人书面明示凭电放保函放货。

由于电放提单并非物权凭证，其仅为运输合同的证明，托运人持有电放提单起不到控制货权的作用，如果在订舱时没有向承运人明确提出凭自己的电放保函放货，则承运人可以在目的港直接将货物交付收货人而不承担责任，不构成“无单放货”。本案的运输就是采用电放提单，A公司在向货代C公司订舱时并未明确提出凭电放保函放货，因为自己并不清楚电放提单的规则，只是按照同以前货代的订舱操作认为需要电放保函，于是给货代C公司发电子邮件让其提供电放保函格式，对方回复没有格式，如果仅凭此电子邮件恐怕难以认定是“明确提出凭电放保函放货”，幸运的是之后货代C公司的其他电子邮件中表明会凭电放保函放货，这就可以视为双方已经对电放保函放货进行明确。为避免不确定性出现，出口方（托运人）要直接明确地向承运人做出这种表示。

三、对出口企业的建议

●委托专业律师处理案件。

国际贸易纠纷涉及法律关系复杂，同一纠纷可能涉及两个以上的法律关系，解决的维度也是多维的，这就需要综合分析，根据具体案情确定最优方案，最终才能取得最好的结果，委托经验丰富的涉外律师无疑是处理好案件的前提，会起到事半功倍的效果。

●聘请专业律师作为法律顾问，规范业务操作，防控法律风险。

因为对相关涉外法律的不了解，相当多出口企业的业务操作不规范，埋下了法律风险的隐患，一旦发生纠纷，处理结果很大程度凭运气，无法控制法律风险。专业律师作为法律顾问则可以协助企业将出口业务中的风险点进行规范，从而做到法律风险可防可控，避免导致重大损失。