外商投资项目核准和备案管理办法（征求意见稿）

外商投资项目核准和备案管理办法（征求意见稿）

第一章总则

第一条为进一步深化外商投资管理体制改革，根据《中华人民
共和国行政许可法》、《指导外商投资方向规定》、《国务院关于投资体
制改革的决定》及《政府核准的投资项目目录（2013 年本）》（以下
简称《核准目录》），特制定本办法。
第二条本办法适用于中外合资、中外合作、外商独资、外商投
资合伙、外商并购境内企业、外商投资企业增资及再投资项目等各类
外商投资项目。

第二章项目管理方式

第三条外商投资项目管理分为核准和备案两种方式。
第四条根据《核准目录》，实行核准制的外商投资项目的范围
及权限为：
（一）《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）
要求的总投资（含增资）3亿美元及以上鼓励类项目，总投资（含增
资）5000 万美元及以上限制类（不含房地产）项目，由国家发展改
革委核准。
（二）《外商投资产业指导目录》限制类中的房地产项目和总投
资（含增资）5000万美元以下的其他限制类项目，由省级政府核准。
《外商投资产业指导目录》中有中方控股（含相对控股）要求的总投
资（含增资）3亿美元以下鼓励类项目，由地方政府核准。
（三）前两项规定之外的属于《核准目录》第一至十一项所列的
外商投资项目，按照《核准目录》第一至十一项的规定核准。
（四）由地方政府核准的项目，省级政府可以根据本地实际情况
具体划分地方各级政府的核准权限。由省级政府核准的项目，核准权
限不得下放。
第五条本办法第四条范围以外的外商投资项目由地方政府投
资主管部门备案。
第六条外商投资企业增资项目总投资以新增投资额、并购项目
总投资以交易额计算。
第七条外商投资项目涉及国家安全的，应当按照国家有关规定
进行安全审查。

第三章项目核准

第八条拟申请核准的外商投资项目应按国家有关要求编制项
目申请报告。项目申请报告应包括以下内容：
（一）项目及投资方情况；
（二）产业政策和行业准入分析；
（三）经济和社会影响分析。
外国投资者并购境内企业项目，如不涉及扩大生产及投资规模，
项目申请报告应包括境内企业情况、投资方情况、并购安排、并购后
企业的经营方式、经营范围和股权结构、融资方案、并购所得收入的
使用安排等。
第九条项目申请报告应附以下文件：
（一）中外投资各方的企业注册证明材料及经审计的最新企业财
务报表（包括资产负债表、利润表和现金流量表）、开户银行出具的
资金信用证明；
（二）投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议；
（三）银行出具的融资意向书；
（四）城乡规划行政主管部门出具的选址意见书；
（五）国土资源行政主管部门出具的用地预审意见；
（六）环境保护行政主管部门出具的环境影响评价审批文件；
（七）节能行政主管部门出具的节能评估审查意见；
（八）以国有资产或土地使用权出资的，需由有关主管部门出具
的确认文件；
（九）其他根据法律法规应提交的文件。
第十条按核准权限属于国家发展改革委核准的项目，由项目申
报单位向项目所在地省级发展改革部门提交项目申请报告，省级发展
改革部门对项目申请报告初审提出意见后报国家发展改革委；计划单
列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请
报告，并附项目所在地省级发展改革部门的意见。
第十一条发展改革部门核准项目申请报告时，必须征求相关行
业主管部门的意见。行业主管部门应在接到上述材料之日起 7个工作
日内，向发展改革部门提出书面意见。
第十二条发展改革部门在受理项目申请报告之日起 4 个工作
日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评
估论证。接受委托的咨询机构应在规定的时间内向发展改革部门提出
评估报告。
对于可能会对公共利益造成重大影响的项目，发展改革部门在进
行核准时应采取适当方式征求公众意见。
第十三条发展改革部门自受理项目核准申请之日起 20 个工作
日内，完成对项目申请报告的核准。如 20 个工作日内不能做出核准
决定的，由本部门负责人批准延长 10 个工作日，并将延长期限的理
由告知项目申报单位。
前款规定的核准期限，委托咨询评估、征求公众意见所需的时间
不计算在内。
第十四条发展改革部门对项目申请报告的核准条件是：
（一）符合国家有关法律法规和《外商投资产业指导目录》、《中
西部地区外商投资优势产业目录》的规定；
（二）符合国家宏观调控政策；
（三）符合发展建设规划和产业政策及行业准入标准；
（四）不影响国家安全和生态安全；
（五）社会稳定风险可控，对公众利益不产生重大不利影响；
（六）符合国家资本项目管理、外债管理的有关规定。
第十五条对予以核准的项目，发展改革部门出具书面核准文
件，并抄送相关行业主管部门；对不予核准的项目，应以书面说明理
由并告知项目申报单位享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的
权利。

第四章项目备案

第十六条拟申请备案的外商投资项目需由项目申报单位提交
项目和投资方基本情况等信息，并附以下文件：
    （一）中外投资各方的企业注册证明材料；
    （二）投资意向书，增资、并购项目的公司董事会决议；
    （三）根据有关法律法规，应提交的其他相关材料。
第十七条外商投资项目备案需符合国家有关法律法规、宏观调
控政策、发展建设规划和产业政策及行业准入标准，符合《外商投资
产业指导目录》、《中西部地区外商投资优势产业目录》。
    第十八条发展改革部门自受理项目备案申请之日起 10 个工作
日内出具备案意见。不予备案的，应在备案意见中说明理由。

第五章项目变更

第十九条经发展改革部门核准或备案的项目如出现下列情况
之一的，需向原批准机关申请变更：
（一）项目地点发生变化；
（二）投资方或股权发生变化；
（三）项目主要建设内容及主要产品发生变化；
（四）总投资超过原投资额 20%及以上；
（五）有关法律法规和产业政策规定需要变更的其他情况。
第二十条变更核准和备案的程序比照本办法前述有关规定执
行。
第二十一条经发展改革部门核准的项目若变更后属于备案管
理范围的，应按备案程序办理。予以备案的项目若变更后属于核准管
理范围的，应按核准程序办理。

第六章监督管理

第二十二条发展改革部门出具的核准或备案文件应规定文件
的有效期。在有效期内，核准或备案文件是项目申报单位办理后续相
关手续的依据；有效期满后，项目申报单位办理上述相关手续时，应
同时出示原批准机关出具的准予延续文件。
    第二十三条对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有
关部门不得办理相关手续，金融机构不得提供信贷支持。
第二十四条省级发展改革部门要切实履行核准和备案职责，应
依据本办法制定相应的外商投资项目管理办法，加强对核准和备案项
目的监督管理。
第二十五条各级发展改革部门应按照相关规定做好项目核准
及备案的信息公开工作。
第二十六条为及时掌握外商投资项目有关情况，由省级发展改
革部门每月 10 日前汇总整理上月本省项目核准及备案相关情况，将
项目名称、核准及备案文号、项目所在地、中外投资方、建设内容、
资金来源（包括总投资、资本金等）情况报送国家发展改革委。

第七章法律责任

第二十七条发展改革部门及其工作人员违反本办法有关规定
的，由其上级行政机关或者监察机关责令改正；情节严重的，对直接
负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第二十八条发展改革部门工作人员，在项目核准和备案过程中
索取或者收受他人财物或者谋取其他利益，构成犯罪的，依法追究刑
事责任；尚不构成犯罪的，依法给予行政处分。
第二十九条咨询评估机构及其人员，在编制项目申请报告或者
受发展改革部门委托开展评估过程中，不遵守国家法律法规和本办法
规定，造成重大损失和恶劣影响的，依法追究相应责任。
第三十条项目申报单位以拆分项目或提供虚假材料等不正当
手段申请核准或备案的，发展改革部门不予受理或者不予核准及备
案。已经取得项目核准或备案文件的，发展改革部门应依法撤销该项
目的核准或备案文件。
第三十一条发展改革部门可以对项目申报单位执行项目情况
和外商投资项目核准或备案情况进行监督检查，并对查实问题依法进
行处理。